曹操听闻父亲被吕壮杀害，便全军缟素，尽起十万大军准备攻打吕壮，为父报仇。另外曹操对貂蝉也是垂涎三尺，打下徐州也可以得到貂蝉。但是群臣都很担心袁绍在背后偷袭许都，到时候前进无法作战、撤退失去城池，很是危险。
郭嘉却力排众议说道：“袁绍现在注意力都放在了冀州，正在和公孙瓒拼的死去活来，不会在意许都的。况且袁绍向来优柔寡断，不会迅速作出反应。”
听了郭嘉的话，曹操便放心地率十万大军攻打徐州。
吕壮见曹操前来攻打，顿时慌了神，不知道如何是好。
大将高顺向吕壮建议道，“军师陈宫足智多谋，为何不把军师陈宫请来。”
吕壮便立刻派人把陈宫请来，并向陈宫赔罪。
陈宫也没计较那么多，向吕壮建议道，“曹操来势汹汹，我军兵少将寡，肯定不是曹军对手，不如坚守城池，让敌军精疲力尽，我们再想办法击破敌军。”
吕壮听到后大喜，心想这下不用担心了，非常高兴。
曹操率军在城下安营扎寨，见吕壮军一直不出城，心里很是着急，便想着率军直接攻城。郭嘉劝阻道：“徐州城高墙厚，直接攻城必会损失惨重，不如围住徐州城，以乱其军心。况且，吕壮在徐州城里骄奢淫逸，百姓怨声哀悼。时间一长徐州城必乱，这样我们就能以最小的代价拿下徐州。”
曹操很是赞同郭嘉的建议，将徐州城团团围住。
徐州的粮食越来越少，很多人家都吃不上饭了。可是，吕壮天天依旧大鱼大肉，生活极其奢侈。
陈宫实在是看不下去了。便劝阻吕壮说道，“徐州现在是危难的时候，很多士兵都吃不饱饭，主公却天天生活的很奢侈，大家难免寒心，希望主公能与大家同甘共苦，提振士气。”
吕壮听到后很羞愧，阿三却在一旁说道：“那些草民怎么能够与主公相比。”
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